• ゴールドコープとの統合の方がより優れた価値創造の機会となる
  • バリックの提案はニューモントの株主に大きなリスクとなる
  • 相乗効果を実現するため、バリックとのネバダ州での合弁事業に関して条件規定書を提示
  • バリックの主張に対応し、ニューモント・ゴールドコープの長期的見通しを示した投資家向けプレゼンテーションを提出
  • 米国東部時間午前9時に電話会議を開催する予定

デンバー--(BUSINESS WIRE)--(ビジネスワイヤ) -- ニューモント・マイニング・コーポレーション(NYSE:NEM)(ニューモントまたは当社)は本日、当社取締役会が、バリック・ゴールド・コーポレーション(バリック)(NYSE:GOLD)(TSX:ABX)による割安価格で全額株式によってニューモントを買収する一方的な提案がニューモント株主の最善の利益にならないと全会一致で判断したことを発表しました。


ニューモントの取締役会は、財務顧問ならびに法律顧問と協議して総合的検討を行った結果、バリックの提案は、「ニューモントにとってより優れた提案」(この用語は、ニューモントとゴールドコープ(NYSE: GG、TSX: G)の間の取り決め合意で定義されています)に当たるものではなく、合理的に考えて今後もこれに当たることはないと予想されると全会一致で結論付けました。当社が以前に発表したゴールドコープとの統合は、世界クラスの事業、プロジェクト、探鉱の機会、埋蔵量および人材の卓越したポートフォリオにより長期的な価値を生み出す優れた価値創造の機会となります。

ニューモントのゲーリー・ゴールドバーグ最高経営責任者(CEO)は次のように述べています。「バリックの一方的な提案ならびにそれに伴うリスクを徹底して検討した結果、ニューモントとゴールドコープの統合は、ニューモントの株主に価値を創造し、今後数十年にわたって業界トップの利益を生み出す最良の機会を創出するという当社の結論が改めて確認されました。バリックとは異なり、ニューモント・ゴールドコープは、世界で最も有望な採掘管轄区域と金鉱区を有することになります。ゴールドコープとの統合は、バリックが独自に推定する相乗効果を考慮に入れたとしても、バリックの提案に比べ、関連するあらゆる指標においてニューモント株主にとってはるかに利益なります。バリックの提案に基づいてニューモントの株主に価値を実現できるかどうかは、新しい経営陣にかかっています。しかも、この経営陣はグローバルな業務経験がなく、自社の変革的統合からわずか2カ月しか経っていません。」

ニューモント・ゴールドコープの統合は、バリックの提案より優れた価値創造の機会

ゴールドコープとの統合は、バリックの一方的な提案を上回る優れた価値創造の機会となるというニューモント取締役会の全会一致の判断は、以下を根拠としています。

  • ゴールドコープとの取引では、バリックの根拠のない相乗効果の前提を考慮に入れたとしても、1株当たりのニューモントの純資産価値(NAV)の増分はバリックの提案の2倍になります。
  • バリックの提案は、相乗効果が生じるまで、ニューモントの1株当たりNAVを4%希薄化しますi。
  • バリックの提案で主張されている価値創造は、グローバルな業務経験がなく、ランドゴールド・リソーシズとの統合作業からわずか2カ月しか経っていない経営陣による相乗効果の創出に全面的に依拠しています。
  • バリックのポートフォリオには、いくつかの継続的かつ重大な操業上の問題や持続可能性の問題を伴う数多くの不利な高リスクの管轄区域が含まれています。
  • 反対に、ニューモント・ゴールドコープの資産は、4大陸の有望な採掘管轄区域と豊富な金鉱地区にあります。
  • ニューモントがゴールドコープとの取引を完了したとしても、ニューモントやバリックが合弁事業を介してネバダ州で得られる相乗効果を実現することが妨げられるものではなく、より早く実現される可能性もあります。

ニューモントの取締役会は、バリックの提案はゴールドコープとの取り決め合意に基づく「ニューモントにとってより優れた提案」ではないと判断したため、ニューモントは、この合意の規定に従い、バリックの提案に関してバリックと交渉することが禁じられています。

バリックとのネバダ州での合弁事業の提案

ニューモントとバリックのネバダ州関連の事業で節約を実現するため、ニューモントは本日、バリックに合弁事業の提案を提出しました。提案の条件は、バリックがニューモントおよびゴールドコープとの間で有しているものを含む、他の成功した合弁事業と同様の条件をモデルとしています。

ゴールドバーグは、さらに次のように述べています。「ニューモントは、ネバダ州での両社の合弁事業の可能性が開かれていることを一貫してバリックに表明しています。そのため、本日、当社はネバダ州の合弁事業を提案する条件規定書をバリックに提出しました。この提案により、両社の株主は、得ることができる相乗効果を実現するとともに、バリックの一方的な提案に付随する重大なリスクや複雑さを回避することができます。」

ニューモント・ゴールドコープとバリックのネバダ州関連事業を統合する合弁事業の提案の主な条件は以下の通りです。

  • 経済的持分:バリックは55%に相当する経済的持分を保持し、ニューモント・ゴールドコープは45%の経済的持分を保持します。提案された経済的持分は、両社それぞれのネバダ州関連資産に関するアナリスト・コンセンサスの正味現在価値と、バリックによるネバダ州での推定相乗効果の均等分割に基づいています。
  • ガバナンス:ニューモント・ゴールドコープとバリックは、経営委員会と技術委員会に同人数の代表を置きます。経営委員会の決定は多数決で決まり、両当事者の代表は、共同承認が必要な一連の慣例的重要事項に従いながら、各自の経済的持分に基づいて議決権を有します。提案された合弁事業の経営管理チームは両当事者が共同で任命し、日々の業務に責任を負います。

ニューモントのトム・パーマー社長兼最高執行責任者(COO)は、次のように述べています。「ニューモントの確かな技術的専門知識と一貫した業務執行は、提案された合弁事業の相乗効果を実現する上で非常に重要です。」

ニューモント・ゴールドコープ

ニューモントはまた、ニューモント・ゴールドコープの取引の魅力ある価値創造の機会に関する最新の投資家プレゼンテーションを提出しました。ニューモントが提案するゴールドコープとの統合は、2019年第2四半期に完了する見込みです。

取引終了後の初日から、ニューモント・ゴールドコープは以下のようになります。

  • ニューモントの1株当たりNAVは27%増加し、2020年の1株当たりキャッシュフローは34%増加しますi。
  • 予想される年間税引前相乗効果、サプライチェーンの効率化、および全潜在能力の向上で合計3億6500万ドルを生み出し、44億ドルの正味現在価値(税引前)を創出する機会となりますii
  • 何十年にもわたって600万~700万オンスの安定した金生産を目指しますi。
  • 1株当たりを含め、金セクターで最大の金の埋蔵量と資源を確保します。
  • 4大陸の有望な採掘管轄区域と豊富な金鉱地区を有します。
  • 大手産金企業の中で最高額の配当を提供しますiii
  • 財務の柔軟性と投資適格の財務状況により、15%以上の目標内部収益率(IRR)を生み出す最も有望なプロジェクトを推進しますiv
  • 鉱業業界で豊富な経験を有する熟練したビジネスリーダーと優れた実績の技術チームおよびその他の人材を擁します。
  • 環境面、社会面、ガバナンス面で業界のリーダーシップを維持します。

ニューモントは本日、以下の書簡をバリックのジョン・L・ソーントン執行役会長とマーク・ブリストウ社長兼最高経営責任者(CEO)に送付しました。

Newmont Mining

Corporation 6363 South

Fiddlers Green Circle

Greenwood Village, CO

80111

電話 (303) 863-7414

FAX (303) 837-5837

www.newmont.com

2019年3月4日

バリック・ゴールド・コーポレーション取締役会御中

TD Canada Trust Tower 161 Bay

Street, Suite 3700

Toronto, ON M5J 2S1 Canada

Attn.:       John L. Thornton, Executive Chairman
Mark Bristow, President and Chief Executive Officer

Dear John and Mark:

件名:2019年2月25日付け書簡

当社の取締役会および上級経営陣は、当社のアドバイザーと協議し、ニューモント・マイニング・コーポレーションの全発行済み普通株式の取得を提案する2019年2月25日付けの貴社の書簡について、詳細に検討と分析を行いました。当社およびその関係者の最善の利益と長期的な株主価値の最大化に重点を置く当社の方針に沿って、当社取締役会は、貴社の書簡に記載された提案は、「ニューモントにとってより優れた提案」(ニューモントとゴールドコープの間で交わされた2019年1月14日付け取り決め合意(2019年2月19日に改正)で定義)に当たるものではなく、合理的に考えて今後もこれに当たるものではないだろうと判断しました。したがって、ニューモントは、この提案に関してバリック・ゴールド・コーポレーションと協議ならびに交渉することは認められておらず、また、このような行動は、当社取締役会の善管注意義務で求められるものでもありません。そのため、ゴールドコープとの取り決め合意に基づく当社の契約上の義務に従い、また、ニューモント株主の最善の利益に関する当社の判断に沿って、当社はゴールドコープとの取引を進める予定です。この取引はニューモントの株主により大きな価値を提供し、ニューモントの他の利害関係者の観点からも優れていると当社は考えています。

貴社が提案している取引は、ニューモントの株主価値を高めるのではなく、むしろ減少させるものであると思われます。貴社の「時価での」提案は現在の市場価値を大幅に下回るものであり、価値創造の可能性は全面的にバリックの業務執行に依拠しています。前回の合併協議が2014年に終了して以来、ニューモントはほぼすべての指標でバリックを大きく上回る業績を達成しています。当社の経営陣は、実績のあるスケーラブルな経営モデルと、周到で体系的な後継者育成計画を支える多数の人材の強みにより、優れた業務執行(生産性向上とコスト削減策を含む)を実施する一貫した長年にわたる実績を有しています。これに対し、バリックの業績不振は、貴社の経営モデルの非効率性、株主還元実績の低さ、重大な管轄地域のリスクを明確に示しています。当社取締役会の決定の根拠については、当社の開示文書に詳細に記載されており、今後も開示を続けていきます。

バリックの提案の価値創造は、わずか2カ月前に編成されたばかりの経営陣による相乗効果の実現に全面的に依拠しています。この新しい経営陣は、予想されるニューモントとバリックの統合規模は言うに及ばず、バリック規模のグローバル・ポートフォリオを運営した経験がありません。株主の観点から見て、企業が自社の事業を運営する方法は、価値の重要な要素です。優れた経済的業績に加え、ニューモントは環境、社会およびガバナンスの業績においても業界のリーダーとしての地位を維持しており、バリックおよびランドゴールド・リソーシズとは異なり、概ね、重大な業務上、政府関係および投資の潜在的危険を回避しています。さらに、ニューモントは強力なガバナンス慣行に尽力しており、責任ある企業市民、包摂性、多様性を重視する社風を有することで評価されています。バリックは、プロセスと監視を軽視し、取締役会を含むリーダーシップの多様性が欠如しています。これは、ニューモント、当社従業員、株主、その他の重要な利害関係者が表明する価値に反しています。これらすべての理由から、当社株主は、はるかに魅力の少ない事業体であるバリックの少数株式保有者になるより、ニューモント・ゴールドコープ・コーポレーションの所有者となる方がはるかに有利であると当社は確信しています。

当社は、両社が協力すれば、ネバダ州で価値創造の機会を生かすことができると考えています。貴社が公開するコメントは反対の見解ですが、当社はこれまでも、また今もこのような機会を模索する用意ができています。このような機会を実現するのに、ニューモントがバリックに買収される必要はなく、当社株主がバリックに内在する多くのリスクにさらされる必要もありません。潜在的な相乗効果の実現を促進するために、当社は両社のネバダ州での事業を統合し、両社の株主のために価値を創出する合弁事業のための条件規定書を貴社に提示します。当社はこの案件を進めるに当たり迅速に貴社と協力する用意ができています。

当社取締役会、当社経営陣、ならびに世界の数千人もの従業員は、すべての株主のために価値を創造することに専念しています。これはまさに、当社が戦略計画を実行し、保留中のゴールドコープとの取引を完了することで実現しようとしていることです。

取締役会を代表して

Noreen Doyle

会長

Gary J. Goldberg

最高経営責任者

アドバイザーおよび法律顧問

本取引に関連して、ニューモントの財務顧問は、BMOキャピタルマーケッツ、シティ、ゴールドマンサックスが務め、法律顧問はワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツ、グッドマンズLLP、ホワイト&ケースLLPが務めました。

電話会議とウェブキャスト

ニューモントは2019年3月4日月曜日午前9時(米国東部時間)に、電話会議とウェブキャストを開催します。ライブ・ウェブキャストにはプレゼンテーション・スライドが含まれ、ニューモントのウェブサイト(www.newmont.com およびhttps://event.on24.com/wcc/r/1952473/C5AC3067BE6C7740A2D324BE629DA649)からアクセスできます。

電話会議の詳細
        ダイヤルイン番号       1-855-209-8210
海外からのダイヤルイン番号 1-412-317-5213
カナダ通話料無料

会議名

1-855-669-9658

ニューモント・マイニング

再生聴取用番号 1-877-344-7529
海外からの再生聴取用番号 1-412-317-0088
再生用アクセスコード 10129346

ニューモントについて

ニューモントは、金と銅の有力生産企業です。当社は主に、米国、オーストラリア、ガーナ、ペルー、スリナムで事業を運営しています。ニューモントは、S&P500指数の銘柄に選ばれている唯一の金生産企業であり、2015年、2016年、2017年、2018年にはダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ワールド・インデックスの鉱業部門のリーダーに選ばれました。ニューモントは、価値創出の業界リーダーであり、技術、環境、社会、安全衛生で優れた実績を上げています。ニューモントは1921年に設立され、1925年より株式を公開しています。

将来予想に関する記述についての注意事項

本プレスリリースには、1933年証券法第27A条(改正を含む)および1934年証券取引法第21E条(改正を含む)の意味での「将来予想に関する記述」が含まれています。これらの記述は、上記の条項およびその他の適用法、ならびに適用されるカナダの証券法の意味での「将来予想に関する情報」により規定されるセーフハーバーの対象となるものです。将来予想に関する記述が将来の出来事や結果に関する予想または考えを表明または暗示する場合、そのような予想または考えは誠意をもって表明されたものであり、合理的な根拠があると考えられます。しかし、このような記述はリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果が将来予想に関する記述で表明、予測、または暗示された将来の結果と大きく異なるものになる可能性があります。将来予想に関する記述は、予想される当社の将来の事業、財務業績および財務状況に関するものが多く、これには、たいていの場合、「見込む」、「意図する」、「計画する」、「~する予定」、「~だろう」、「見積もる」、「予想する」、「考える」、「目指す」、「指標として」、「仮に」、「可能性」などの用語が含まれます。本プレスリリースに含まれる将来予想に関する記述には、以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません。(i)ニューモントが計画中のゴールドコープの買収に関する記述(取引案)および、取引案で予想される条件、時期、完了(必要な承認を受けることや他の慣例的完了条件を満たすことを含む)、(ii)予想年間生産量を含む将来の生産および販売の見積もり、(iii)販売に適用される将来の費用および全生産費用の見積もり、(iv)増収に関する予想、(v)将来の設備投資の見積もり、(vi)将来のコスト削減、効率および相乗効果の見積もり、(vii)将来の探鉱ならびに、ニューモントおよびゴールドコープの事業、プロジェクト・パイプライン、投資の発展、成長、可能性に関する予想(プロジェクト利益、予想平均内部収益率(IRR)、スケジュール、決定日、鉱山寿命、商業生産、最初の生産、資本平均生産量、平均コスト、業績向上の可能性などを含む)、(viii)将来の投資または事業売却に関する予想、(ix)将来の配当および株主還元の予想、(x)将来のフリーキャッシュフローの発生、流動性、財務健全性、信用格付けに関する予想、(xi)将来の株価および企業価値に関する予想、(xii)将来の計画およびメリットに関する予想、(xiii)将来の鉱化作用に関する予想(埋蔵量および資源、等級、回収率に関する予想などを含む)、(xiv)将来の廃坑費用および負債の見積もり、(xv)バリックによるニューモントの買収提案に関する記述(希薄化、相乗効果、価値創造の可能性を含む)、および(xvi)ネバダ州での合弁事業の可能性(予想される条件とメリットを含む)。将来の出来事または結果の推定または予想は一定の前提に基づいていますが、この前提が間違いとなる場合があります。このような前提には、(i)現在の地質工学的条件、冶金学的条件、水文的条件およびその他の物理的条件に大きな変化がないこと、(ii)ニューモントおよびゴールドコープの事業およびプロジェクトの許可、開発、運営、拡大が、現在の予想および採掘計画に沿って進展すること(輸出承認の受領などを含む)、(iii)ニューモントとゴールドコープが業務を行うすべての管轄区域における政治状況が現在の予想に沿ったものであること、(iv)米ドルに対する豪ドルまたはカナダドルの一定の為替レートの想定、その他の為替レートがほぼ現在の水準に沿ったものであること、(v)金、銅、銀、亜鉛、鉛、石油に関する一定の価格想定、(vi)主要供給品の価格がほぼ現在の水準に沿ったものであること、(vii)現在の鉱物埋蔵量、鉱物資源、鉱物化材料の見積もりの正確さ、(viii)その他の計画上の前提条件などがあります。ニューモントおよびゴールドコープの事業と将来の業績についての将来予測に関する記述に伴うリスクには、金およびその他の金属価格の変動、通貨の変動、操業リスク、生産コストの増加および鉱石品位または回収率が採掘計画での想定と一致しないこと、政治的リスク、地域社会との関係、紛争解決の政府規制と裁判結果、その他のリスクがあります。また、実際の結果が将来予想に関する記述と異なる原因となる可能性のある重大なリスクには、財務予想またはその他の予測に固有の不確実性、ニューモントとゴールドコープの事業を迅速かつ効果的に統合し、取引案で企図した期待される相乗効果と価値創造を達成する能力、取引案を完了するために必要なニューモントおよびゴールドコープの株主による取引案の承認を得る両社の能力および取引案完了の時期に関するリスク(取引条件が適時にあるいは全く満たされないことや、他の理由で取引を完了できないことを含む)、取引案に必要な合意または許可が得られないか予想外の条件付きで得られるリスク、取り決め合意に関連して当事者およびその他に対して提起される可能性のある訴訟の結果、取引が発表されて今後実施されることの結果として取引やビジネス・パートナーの反応と保持に関連して生じる予期せぬ困難または支出、取引案によりニューモント普通株式の株価が変動する可能性、ニューモントおよびゴールドコープの資源で予想される市場規模とこれに対する継続的な需要および取引発表に対する競争的反応の影響、経営陣が取引関連の問題に時間を取られることなどがあります。このようなリスクおよびその他の要因に関するより詳細な議論については、証券取引委員会(SEC)に提出したフォーム10-Kによるニューモントの2018年度年次報告書ならびに当社の他のSEC提出書類(SECのウェブサイトまたはwww.newmont.comで入手可能)、ゴールドコープの最新の年次報告書ならびにゴールドコープがカナダ証券規制当局に提出した他の書類(SEDAR、SECのウェブサイト、またはwww.goldcorp.comで入手可能)をご覧ください。ニューモントは、本プレスリリースでゴールドコープに起因する(以前の鉱物埋蔵量および資源公表を含む)、あるいはゴールドコープが本プレスリリース以外で行ったいかなる記述または報告をも確認または採用するものではありません。ゴールドコープは、本プレスリリースでニューモントに起因する(以前の鉱物埋蔵量および資源公表を含む)、あるいはニューモントが本プレスリリース以外で行ったいかなる記述または報告をも確認または採用するものではありません。ニューモントとゴールドコープは、適用される証券法で義務付けられた場合を除き、本プレスリリース発表日以降の出来事や状況を反映するため、あるいは、予想外の出来事の発生を反映するために、見通しなどを含む将来予想に関する記述を改訂して公表する義務を一切負いません。投資家は、以前に発行された「将来予想に関する記述」が更新されないことで、これらの記述が再確認されたとは考えないでください。「将来予想に関する記述」を継続して信頼するかどうかは投資家自身の責任で行なってください。

取引案に関する追加情報および掲載場所

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本取引案の委任状勧誘の参加者

SECの規則に基づき、当社およびその取締役、執行役員、経営陣、従業員およびその他の人は、本取引案に関連する当社株主の委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。投資家ならびに証券保有者は、2019年2月21日にSECに提出したフォーム10-Kによる当社の2018年度年次報告書、2018年3月9日にSECに提出した2018年度年次株主総会に関する委任勧誘状、およびSECに提出した他の関連資料が入手できるようになり次第、これらの資料を読んで、委任状勧誘における当社の一定の執行役員および取締役の氏名、所属および利益に関する詳細な情報を入手することができます。本取引案に関連した委任状勧誘におけるこれらの潜在的参加者の利益に関する追加情報は、入手可能になり次第、本取引に関連してSECに提出した委任勧誘状に記載される予定です。ゴールドコープの執行役員および取締役に関する追加情報は、入手可能になり次第、2018年3月23日にSECに提出されたフォーム40-Fによる同社の2017年度年次報告書、2018年3月16日にSECに提出した2018年度年次株主総会に関する経営情報回覧、およびSECに提出したその他の関連資料に記載されます。

i予測に関する注意事項: 本リリースで用いられる予測は「将来予想に関する記述」と見なされます。将来予想に関する記述についての上記の注意事項をご覧ください。取引完了後の予想を示す将来の情報は本質的に不確実です。増収見込み、NAV、正味現在価値の創出、相乗効果、将来の生産予想、IRR、財務の柔軟性、財務健全性などの見積もりは、その性質上予備的なものです。本取引案が完了することや、将来予想に関する情報が正しいと判明することを保証することはできません。

ii本リリースで用いられる正味現在価値(NPV)の創出は、説明目的で提示された経営陣の見積もりであり、GAAPまたは非GAAP財務指標と見なすべきではありません。NPVの創出は、本取引案による税引前の相乗効果、サプライチェーンの効率および全潜在能力向上を、見積もりの目的で20年間にわたって収益化・予測し、5%の割引率を適用して算出された経営陣の総合的見積もりです。このような見積もりは必然的に不正確なものであり、多くの判断と仮定に基づいています。期待されるNPV創出は「将来予想に関する記述」であり、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受け、実際の価値創出が期待される価値創出とは異なるものになる可能性があります。

iii 2019年第1四半期以後の2019年配当は、取締役会によりまだ承認も宣言もされていません。将来の配当または年間配当に関する経営陣の予想は、1933年証券法第27A条(改正を含む)および1934年証券取引法第21E条(改正を含む)の意味における「将来予想に関する記述」です。これらの記述は、これらの条項およびその他の適用法で規定されたセーフハーバーの対象となります。投資家は、将来の配当に関するこのような記述には拘束力がないことに注意してください。将来の配当の宣言および支払いは、取締役会の裁量により行われ、ニューモントの財務業績、財務健全性、現金および流動性の要件、将来の見通し、金およびコモディティーの価格、ならびに取締役会が関連性があると判断したその他の要因に基づいて決定されます。取締役会は、配当の宣言と支払いに関連するすべての権限を有しています。したがって、当社普通株式に対する配当の宣言と支払いの決定において、取締役会は予告なしにいつでも支払レベルを変更または終了することができます。そのため、投資家はこれらの記述を過度に信頼しないようにしてください。

ivプロジェクトのIRR目標は、金価格を1200ドルと推定して算出されています。

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記事名:「ニューモントの取締役会が、バリックによる一方的なマイナス・プレミアムの提案はニューモント株主の最善の利益ではないと全会一致で判断