本プレスリリースは、その発表、公表または配布が適用法違反となる法域において、全体または一部を問わず、直接または間接的に発表、公表または配布してはなりません。

  • 提案されているシャイアー買収における重要な前進
  • 武田のブリッジクレジット契約の規模は縮小
  • 武田が目指すシャイアー買収後の投資適格格付けの維持に貢献

大阪--(BUSINESS WIRE)--(ビジネスワイヤ) -- 武田薬品工業株式会社(東証:4502(以下「当社」または「武田」)は本日、総借入限度額5000億円のシニア・ショートタームローン契約(以下「ショートタームローン契約」)を締結したことを発表します。ショートタームローン契約により、シャイアーの買収(以下「本件買収」)に必要な資金の一部を調達するとともに、本件買収に関連して2018年5月8日に締結した364日間のブリッジクレジット契約(2018年6月8日の変更を含む)(以下「ブリッジクレジット契約」)による借入限度額が減額されることになります。また当社は、ショートタームローン契約により借り入れた資金の借換を使途とする総借入限度額5000億円の劣後シンジケートローン契約(以下「劣後ローン契約」)を締結しました。

武田のチーフ フィナンシャル オフィサーのコスタ・サルウコスは、次のように述べています。「シャイアー買収を完了させるためのプロセスを進める過程で、ブリッジクレジット契約によるリスクのかなりの部分を縮小できるシニア・ショートタームローンおよび劣後ローンを確保することができ、大変うれしく思います。これらの契約は、以前公表したタームローン契約と共に、本件買収の完了後も当社の確固とした配当方針と投資適格格付を維持するという当社の意向を支えることになります。」

ショートタームローン契約の締結に伴い、「ブリッジクレジット契約の第2回変更」を通じてブリッジクレジット契約に技術的な一部変更が加えられました。「企業買収および合併に関するシティ・コード」のルール26に従い、ショートタームローン契約書、劣後ローン契約書、ブリッジクレジット契約書の第2回変更が2018年10月29日正午(ロンドン時間)までに武田のウェブサイトに掲載され、www.takeda.com/investors/offer-for-shireで閲覧可能となります。なお、本件買収は両社の株主の承認を含め一定の条件を満たすことを引き続き前提としていることにご留意ください。

1. ショートタームローン契約の概要

               
(a) 借入人             武田薬品工業株式会社
(b) リードアレンジャー兼ブックランナー             株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
(c) アレンジャー兼ブックランナー             株式会社みずほ銀行
(d) アレンジャー             農林中央金庫
三井住友信託銀行株式会社
(e) エージェント             株式会社三井住友銀行
(f) 契約締結日             2018年10月26日
(g) 総借入限度額             5000億円
(h) 利率             調整日本円TIBOR+スプレッド
(i) 資金の使途             現金による買収の対価および関連手数料、費用等の一部の支払い
(j)返済期限             借入の実行日から1カ月、2カ月、3カ月または6カ月後の日
(k) 担保             なし
(l) 保証             なし

2. 劣後ローン契約の概要

               
(a) 借入人             武田薬品工業株式会社
(b) リードアレンジャー兼ブックランナー             株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
(c) アレンジャー兼ブックランナー             株式会社みずほ銀行
(d) アレンジャー             農林中央金庫
三井住友信託銀行株式会社
(e) エージェント             株式会社三井住友銀行
(g) 契約締結日             2018年10月26日
(h) 総借入限度額             5000億円
(i) 利率             日本円TIBOR+スプレッド
(j) 資金の使途             ショートタームローン契約により借り入れた資金の借換
(k) 返済期限             借入の実行日から60年後の応当日

ただし、借入の実行から6年後の応当日以降の各利払い日に元本の全部または一部を期限前に返済することが可能

(l) 利息の支払い             当社は、その裁量により、劣後ローンに対する利息の全部または一部の支払いを繰り延べることが可能(強制支払い条項の適用あり)
(m) 劣後性             劣後ローンは、清算手続、破産手続、更生手続、再生手続、ならびに日本法以外の法律に従った類似の手続において劣後性を有する
(n) 上位債権者に対する不利益変更の禁止             劣後債権(劣後ローン契約に基づく債権および劣後ローン契約に基づくものと同等の劣後条項に従う債権)の債権者以外の当社の債権者に対して不利益を及ぼす劣後ローン契約の規定の変更は、いかなる手段によるものも一切禁止されており、そのような変更の合意は、いかなるものに関してもいかなる手段によっても効力を生じない
(o) 格付機関による劣後ローン契約の資本性評価見込み             資本性50%(株式会社格付投資情報センターおよびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社)

借入実行後にムーディーズ・ジャパン株式会社による劣後ローンの資本性評価(50%)を申請予定

(p) 担保             なし
(q) 保証             なし

注:劣後ローン契約はコミット型タームローン契約であり、借入の実行時期および実行金額は本件買収成立後に決定されます。当社が別の方法による資金調達を行った場合、劣後ローン契約に基づく借入の全てまたは一部が実行されない可能性があります。

3. 2019年3月期の業績に与える影響額

ショートタームローン契約の締結に伴い、ブリッジクレジット契約の総借入限度額は45億米ドル減少します。ショートタームローン契約および劣後ローン契約が業績に与える影響は、推定完了後に速やかに発表します。

武田薬品工業について

武田薬品工業株式会社(TSE: 4502)は研究開発を駆使する世界的製薬企業として、科学の成果を生活に変革をもたらす医薬品に橋渡しすることで、患者の健康を改善して患者に明るい未来をもたらすことに真剣な努力を傾けています。武田薬品はその研究活動をオンコロジー、消化器系疾患、神経精神疾患の各治療領域とワクチンに集中させています。武田薬品は革新の最前線に位置するため、研究開発を自社内および提携先との共同で実施しています。特にオンコロジーと消化器系疾患における革新的な製品と、新興市場におけるプレゼンスが、武田薬品の現在の成長を加速させています。武田薬品の約3万人の従業員は、70カ国以上でヘルスケア分野の提携先と協力しながら、患者の生活の質を向上させることに懸命の努力で取り組んでいます。詳細情報についてはhttps://www.takeda.com/newsroom/をご覧ください。

重要事項の通知

本発表は、本発表に従うものであるか否かを問わず、何らかの証券の購入、その他の形での取得、引き受け、売却、その他の形での処分の申し出、招待、あるいは申し出の勧誘を構成するものでも、表彰するものでも、一部を形成するものでもなく、そのようなものを意図するものでもありません。

英国および日本以外の法域における本発表の配布は法規によって規制されていることがあり、したがって、本発表を入手した人はそのような規制について自ら情報を得てそれを順守するべきです。そのような規制を順守しない場合、そのような関係法域の証券法規の違反に該当することがあります。

ウェブサイトへの掲載

シティ・コードのルール26.1に従い、本発表の写しは武田のウェブサイト(www.takeda.com/investors/offer-for-shire)で2018年10月29日正午(ロンドン時間)までに公表されます(制限法域の居住者に関する特定の規制が適用されます)。本発表中で言及されているウェブサイトの内容は、本発表に含まれるものではなく、その一部を構成するものでもありません。

シティ・コードの開示要件

シティ・コードのルール8.3(a)に基づき、被提案会社の一切のクラスの関係証券または証券交換提案者(提案が専ら現金のみであるかその可能性が高いことが発表されている提案者を除く提案者)の一切の証券の1%以上を保有する人は、提案期間の開始後に、また(それより後になる場合は)何らかの証券交換提案者が初めて特定される発表の後に、開始時ポジション開示を行わなければなりません。開始時ポジション開示は、(i) 被提案会社および (ii) 証券交換提案者のそれぞれの関係証券についての持分およびショート・ポジションならびに引受権の明細を含む必要があります。ルール8.3(a)が適用される人による開始時ポジション開示は、提案期間の開始から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)までに、また(適切な場合は)何らかの証券交換提案者が初めて特定される発表の10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)までに行わなければなりません。開始時ポジション開示を行う期限より前に被提案会社または証券交換提案者の関係証券を取引する関係者は、代わりに取引開示を行わなければなりません。

シティ・コードのルール8.3(b)に基づき、被提案会社の一切のクラスの証券または証券交換提案者の一切の証券の1%以上を保有するか保有するに至った人は、その人が被提案会社または証券交換提案者の関係証券を取引する場合は、取引開示を行わなければなりません。取引開示は、関係取引の詳細ならびに (i) 被提案会社および (ii) 証券交換提案者のそれぞれの関係証券についての持分およびショート・ポジションならびに引受権の明細を含む必要があります。ただし、ルール8に基づいて以前に開示されている詳細は対象ではありません。ルール8.3(b)が適用される人による取引開示は、関係取引の日の翌営業日の午後3時30分(ロンドン時間)までに行わなければなりません。

被提案会社または証券交換提案者の関係証券の持分の取得または支配を目的として、公式であれ非公式であれ、契約または合意に従って2人以上の人が共同で行動する場合、それらの人はルール8.3の目的では1人の人と見なされます。

開始時ポジション開示は被提案会社および一切の提案者も行わなければならず、取引開示は被提案会社、一切の提案者、およびそれと同調して行動する一切の人も行わなければなりません(ルール8.1、8.2、8.4)。

関係証券の開始時ポジション開示および取引開示の対象とする必要がある被提案会社および提案会社の詳細は、パネルのウェブサイト(www.thetakeoverpanel.org.uk)の開示表の中に記載されています。これには、発行されている関係証券の数、提案期間が開始した時、何らかの提案者が初めて特定された時の詳細が含まれます。開始時ポジション開示または取引開示を行う義務があるかどうかについて疑問がある場合は、パネルのマーケット調査ユニット(+44 (0)20 7638 0129)に連絡を取るべきです。

原文はbusinesswire.comでご覧ください: https://www.businesswire.com/news/home/20181025006152/en/

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記事名:「武田薬品がシャイアー買収に関わるシニア・ショートタームローン契約および劣後シンジケートローン契約の締結ならびにブリッジクレジット契約の第2回変更を発表